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要求簽署損害一方權益的授權書,是否構成根本違約?
影片聯(lián)合投資合同約定一方當事人負責發(fā)行。負責發(fā)行的一方當事人要求另一方簽署授權書,另一方認為授權內(nèi)容損害其權益,拒絕簽署,并認為該方當事人要求簽署授權書的行為構成根本違約,據(jù)此行使法定解除權。合同是否符合法定解除條件?
約定
2021年2月1日,甲乙簽訂《影片聯(lián)合投資合同》,約定雙方共同投資影片,按投資比例享有影片版權和發(fā)行收益權。甲負責影片的拍攝、制作及發(fā)行。對于發(fā)行事務,甲有權自己處理或委托第三方代為處理。
履行
影片取得發(fā)行許可證后,甲與丙簽訂委托發(fā)行合同,委托丙具體負責影片發(fā)行事務。為配合丙的發(fā)行,甲要求乙為丙出具《授權書》。《授權書》載明將影片完整的發(fā)行代理權及衍生品開發(fā)以及其他附屬產(chǎn)品開發(fā)的權利永久不可撤銷、獨家排他授予丙。乙認為,對丙授權發(fā)行代理權合理,但同時授權衍生品開發(fā)權以及其他附屬產(chǎn)品開發(fā)權利不合理,而且授權性質(zhì)永久不可撤銷、獨家排他也損害其權益。因此,乙拒絕簽署《授權書》。同時,乙認為甲要求簽署損害其權益的授權書,構成根本違約,其有權行使法定解除權。
問題
乙主張的法定解除權能否成立?
評析
本文認為,乙主張甲存在的違約行為不會導致其合同目的無法實現(xiàn)的結果,不符合法定解除條件,其主張的法定解除權不能成立。理由如下:
首先,甲的行為具有合同依據(jù),并未違反合同約定。案爭合同約定,甲負責影片的發(fā)行,有權自己處理發(fā)行事務也有權將發(fā)行事務委托第三方處理。甲與丙簽訂委托發(fā)行合同,委托丙發(fā)行影片系在履行合同約定的發(fā)行權責。根據(jù)發(fā)行的慣例,影片版權方應為發(fā)行方出具授權書,甲要求乙簽署《授權書》也無不當。對于《授權書》的內(nèi)容,因甲負責發(fā)行,起草《授權書》系甲應負責的事項。甲起草《授權書》并發(fā)送給乙,要求乙簽署系其履行合同的表現(xiàn),具有合理性。
其次,對于《授權書》的內(nèi)容,乙認為有不合理之處,如簽署將損害其合法權益,故其拒絕簽署。案爭合同約定,甲乙按照投資比例共有影片版權,甲負責發(fā)行。發(fā)行是對影片版權的運營和市場開發(fā)行為,以享有版權或取得授權為前提,盡管甲負責發(fā)行,但影片版權由甲乙共有,甲發(fā)行影片或委托丙發(fā)行影片應取得版權共有人乙的授權,因授權內(nèi)容中包含對版權的處分,涉及乙的核心權益,乙認為其損害自身權益時拒絕簽署,該行為也具有合同依據(jù)。
第三,如前所述,甲要求乙簽署《授權書》與乙拒絕簽署均系履約表現(xiàn),皆不構成違約。但乙認為甲要求其簽署不合理的《授權書》是否存在過錯?是否損害其權益?本文認為,甲雖然負責影片的發(fā)行,但應忠于雙方的利益,不可濫用權利,對于《授權書》中部分內(nèi)容,乙不予認可。退一步講,假定乙的異議合理,甲起草的《授權書》內(nèi)容不符合乙的利益,但若乙拒絕簽署,也不會對乙產(chǎn)生效力。對于是否同意授權內(nèi)容,乙有決定權。因乙未簽署《授權書》,《授權書》對乙并無法律效力,進而也不會損害其權益。
第四,乙對影片投資,取得發(fā)行收益是其合同目的。甲負責影片發(fā)行事務,但乙同時享有影片部分版權,對于發(fā)行相關事宜,應由甲乙雙方協(xié)商決定,向第三方丙出具《授權書》對甲乙雙方的權益都有重大影響,如乙的異議合理,同為投資方和版權方,甲的權益也將受到損害。甲起草的《授權書》系向乙提出的建議,乙有權提出修改的意見,雙方共同協(xié)商確定最終的《授權書》內(nèi)容。因此,根據(jù)通常的商業(yè)習慣,甲向乙發(fā)送《授權書》,具有磋商的性質(zhì),一般無確定的效力。本文認為,即便乙的異議主張成立,甲也無過錯。如前所述,乙不同意《授權書》內(nèi)容,雙方可繼續(xù)協(xié)商,直至達成一致意見。故而,合同仍可繼續(xù)履行,乙的合同目的仍有實現(xiàn)的可能。
綜上,甲要求乙簽署《授權書》的行為不構成違約,合同不符合解除條件,乙主張法定解除權不能成立。
參考判例:
北京知識產(chǎn)權法院(2021)京73民終952號民事判決書
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