要求簽署損害一方權益的授權書，是否構成根本違約？

影片聯(lián)合投資合同約定一方當事人負責發(fā)行。負責發(fā)行的一方當事人要求另一方簽署授權書，另一方認為授權內(nèi)容損害其權益，拒絕簽署，并認為該方當事人要求簽署授權書的行為構成根本違約，據(jù)此行使法定解除權。合同是否符合法定解除條件？

約定

2021年2月1日，甲乙簽訂《影片聯(lián)合投資合同》，約定雙方共同投資影片，按投資比例享有影片版權和發(fā)行收益權。甲負責影片的拍攝、制作及發(fā)行。對于發(fā)行事務，甲有權自己處理或委托第三方代為處理。

履行

影片取得發(fā)行許可證后，甲與丙簽訂委托發(fā)行合同，委托丙具體負責影片發(fā)行事務。為配合丙的發(fā)行，甲要求乙為丙出具《授權書》。《授權書》載明將影片完整的發(fā)行代理權及衍生品開發(fā)以及其他附屬產(chǎn)品開發(fā)的權利永久不可撤銷、獨家排他授予丙。乙認為，對丙授權發(fā)行代理權合理，但同時授權衍生品開發(fā)權以及其他附屬產(chǎn)品開發(fā)權利不合理，而且授權性質(zhì)永久不可撤銷、獨家排他也損害其權益。因此，乙拒絕簽署《授權書》。同時，乙認為甲要求簽署損害其權益的授權書，構成根本違約，其有權行使法定解除權。

問題

乙主張的法定解除權能否成立？

評析

本文認為，乙主張甲存在的違約行為不會導致其合同目的無法實現(xiàn)的結果，不符合法定解除條件，其主張的法定解除權不能成立。理由如下：

首先，甲的行為具有合同依據(jù)，并未違反合同約定。案爭合同約定，甲負責影片的發(fā)行，有權自己處理發(fā)行事務也有權將發(fā)行事務委托第三方處理。甲與丙簽訂委托發(fā)行合同，委托丙發(fā)行影片系在履行合同約定的發(fā)行權責。根據(jù)發(fā)行的慣例，影片版權方應為發(fā)行方出具授權書，甲要求乙簽署《授權書》也無不當。對于《授權書》的內(nèi)容，因甲負責發(fā)行，起草《授權書》系甲應負責的事項。甲起草《授權書》并發(fā)送給乙，要求乙簽署系其履行合同的表現(xiàn)，具有合理性。

其次，對于《授權書》的內(nèi)容，乙認為有不合理之處，如簽署將損害其合法權益，故其拒絕簽署。案爭合同約定，甲乙按照投資比例共有影片版權，甲負責發(fā)行。發(fā)行是對影片版權的運營和市場開發(fā)行為，以享有版權或取得授權為前提，盡管甲負責發(fā)行，但影片版權由甲乙共有，甲發(fā)行影片或委托丙發(fā)行影片應取得版權共有人乙的授權，因授權內(nèi)容中包含對版權的處分，涉及乙的核心權益，乙認為其損害自身權益時拒絕簽署，該行為也具有合同依據(jù)。

第三，如前所述，甲要求乙簽署《授權書》與乙拒絕簽署均系履約表現(xiàn)，皆不構成違約。但乙認為甲要求其簽署不合理的《授權書》是否存在過錯？是否損害其權益？本文認為，甲雖然負責影片的發(fā)行，但應忠于雙方的利益，不可濫用權利，對于《授權書》中部分內(nèi)容，乙不予認可。退一步講，假定乙的異議合理，甲起草的《授權書》內(nèi)容不符合乙的利益，但若乙拒絕簽署，也不會對乙產(chǎn)生效力。對于是否同意授權內(nèi)容，乙有決定權。因乙未簽署《授權書》，《授權書》對乙并無法律效力，進而也不會損害其權益。

第四，乙對影片投資，取得發(fā)行收益是其合同目的。甲負責影片發(fā)行事務，但乙同時享有影片部分版權，對于發(fā)行相關事宜，應由甲乙雙方協(xié)商決定，向第三方丙出具《授權書》對甲乙雙方的權益都有重大影響，如乙的異議合理，同為投資方和版權方，甲的權益也將受到損害。甲起草的《授權書》系向乙提出的建議，乙有權提出修改的意見，雙方共同協(xié)商確定最終的《授權書》內(nèi)容。因此，根據(jù)通常的商業(yè)習慣，甲向乙發(fā)送《授權書》，具有磋商的性質(zhì)，一般無確定的效力。本文認為，即便乙的異議主張成立，甲也無過錯。如前所述，乙不同意《授權書》內(nèi)容，雙方可繼續(xù)協(xié)商，直至達成一致意見。故而，合同仍可繼續(xù)履行，乙的合同目的仍有實現(xiàn)的可能。

綜上，甲要求乙簽署《授權書》的行為不構成違約，合同不符合解除條件，乙主張法定解除權不能成立。

參考判例：

北京知識產(chǎn)權法院（2021）京73民終952號民事判決書