影視投資份額轉讓方權利合法性審查規則（四）可分配收入超出轉讓方權利范圍

【原創】文/汐溟

影片收益權轉讓合同關系中受讓方投資影片的目的是獲得經濟利益。受讓方向轉讓方支付受讓款，取得的對價是影片收益分配權。收入的范圍及收益的計算、結算方式對受讓方的合同目的有重要影響。若轉讓方向受讓方承諾可分配的收入超出其權利范圍，或者約定的結算方式其無力控制，轉讓方作出不實承諾，受讓方有權撤銷合同。

約定

甲、乙簽訂影片收益權轉讓合同，約定甲系影片的聯合出品方，向乙轉讓影片份額及投資收益權。關于收益分配，合同約定：乙按照投資比例享有影片的票房收入、廣告贊助、電視及網絡版權、衍生產品收益。發行所得的全部票房收入、廣告贊助、電視及網絡版權的收入在扣除制作、發行和宣傳等各種費用后的凈利潤按照甲、乙雙方的投資比例分配。

“中國大陸地區發行收益”按如下順序支付：1）支付甲授權的宣傳發行方應該取得的發行傭金以及宣發費用；2）按雙方投資比例向雙方返還投資本金；3）按上述次序支付后的余額，即為該片中國大陸地區發行收益凈利潤。該片商務開發權（即從事開發植入廣告、貼片廣告、落地活動冠名、場景道具贊助等商務開發活動權利），由甲享有。甲行使商務開發權所產生的商務開發收益，稱為其他收益。中國大陸地區發行收益凈利潤與其他收益合計為該片利潤，且該片利潤由甲乙雙方按投資比例分配。若該片利潤為負數，則甲乙雙方按投資比例承擔損失。

履行

影片上映后，乙發現影片信息中無甲署名，遂訴請撤銷合同。訴訟中，為證明聯合出品方身份，甲舉證其與丙的聯合出品合同的首頁和尾頁。首頁約定，甲按照投資比例享有影片的票房收入、電視及網絡版權收入、廣告贊助及商品授權收益，除此之外，不享有其他收入的分配權。

爭議

乙認為，甲向乙承諾可分配的收入超出其享有的權利范圍，甲未向乙如實披露其本不享有部分收入分配權的事實，構成欺詐，雙方所簽合同系可撤銷合同。

評析

比對兩份合同對可分配收入范圍的約定，甲在兩份合同中所享有的收入分配權并不完全一致，存在差別。首先，甲與丙的合同中約定甲按照投資比例享有影片的票房收入、電視及網絡版權收入、廣告贊助及商品授權收益，不享有其他收入分配權。而甲、乙合同中約定，除票房、電視及網絡和廣告贊助三項收入外，雙方可共同分配的還有衍生產品收益以及商務開發收益，后者為其他收益。而且甲、乙合同中約定了商務開發收入的具體分配范圍，這在甲、丙合同中并未體現。其次，就分配的順序而言，對發行收益應先扣減雙方的投資本金，即對各自的投資優先返還，如仍有盈余形成利潤，雙方再對利潤按投資比例分配。最后，關于投資損失，在未產生利潤時，雙方按投資比例承擔損失。前述約定顯然與甲、丙合同約定內容不一致。

乙作為投資者，與甲簽訂影片收益權轉讓合同，主要合同目的是獲得影片的收益權，取得影片的收入，以此來獲得經濟利益。在此基礎上，乙有權主張的收入范圍及分配順序對乙的合同目的有重要關聯，直接影響乙的經濟利益。與此相關的事實，均屬甲應披露的重要信息。然而，盡管甲向乙承諾的可分配收入范圍與其在丙合同中的權利大體相當，但仍存在差別，前者比后者更具體，涵蓋的范圍更廣，前述權益在甲、丙的合同中并未直接約定。故而，甲在與乙合同中約定的乙可分配的收入超出其可處分的范圍，存在履行不能的風險，在簽約之時，甲應履行告知義務，但其并未如實告知，隱瞞了重要事實；此外，就收入的分配順序，在甲、丙合同中也未約定，但甲同樣未披露。據此，甲構成欺詐，涉案合同系可撤銷合同。

相關案例：廣東省廣州市花都區人民法院（2022）粵0114民初11332號民事判決