影片委托方未明示確認(rèn)工作成果，后期制作方即開(kāi)展后續(xù)工作，所生費(fèi)用由誰(shuí)承擔(dān)？

【原創(chuàng)】文|汐溟 侯建勛

序：在電影后期制作合同履行過(guò)程中，委托方的驗(yàn)收權(quán)對(duì)于各方權(quán)責(zé)的劃分起著至關(guān)重要的作用，稍有不當(dāng)將可能導(dǎo)致雙方主張的權(quán)責(zé)產(chǎn)生顛覆或反轉(zhuǎn)。

在電影后期制作合作中，委托方的驗(yàn)收確認(rèn)權(quán)利是十分關(guān)鍵的，對(duì)于合同的推進(jìn)以及合同雙方的履行均有著決定性作用。同時(shí)，因電影行業(yè)的特殊性，后期制作的合同雖通常被定性為承攬合同，但該承攬合同工作成果完成的標(biāo)準(zhǔn)卻較為模糊。換言之，此處的驗(yàn)收權(quán)往往建立在委托方對(duì)藝術(shù)作品的主觀認(rèn)知上，因此該類合作中，在涉及到驗(yàn)收確認(rèn)問(wèn)題時(shí)，往往最易產(chǎn)生糾紛，也是合同各方最值得關(guān)注的地方。一定程度上說(shuō)，通常委托方的驗(yàn)收權(quán)如何行使，關(guān)乎著合同各方的合同目的能否實(shí)現(xiàn)，以及各方在合同履行過(guò)程中是否或存在何種程度的違約問(wèn)題。基于此，可以說(shuō)委托方的驗(yàn)收權(quán)往往是一把雙刃劍，行使得當(dāng)可以確保自身權(quán)益能夠得到有效保障，而行使不當(dāng)將可能導(dǎo)致自身權(quán)益受到重大損害。

案例

甲公司與乙公司簽訂了一份《電影后期視覺(jué)效果制作合同》，約定乙公司提供后期視覺(jué)效果制作服務(wù)以及與此有關(guān)的其他相關(guān)工作，甲公司將根據(jù)自身制定的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)乙公司交付的工作成果進(jìn)行審核和驗(yàn)收。就驗(yàn)收確認(rèn)問(wèn)題，雙方約定對(duì)組成視效的每個(gè)鏡頭或者成果，乙公司應(yīng)每次以雙方同意的格式組織團(tuán)隊(duì)交付工作成果，并經(jīng)甲公司書(shū)面或者郵件確認(rèn)，甲公司應(yīng)及時(shí)提供書(shū)面或者郵件反饋意見(jiàn)?！谱鬟^(guò)程中，在乙公司完成且通知甲公司某個(gè)鏡頭或待審核階段完成并需要批準(zhǔn)通過(guò)的時(shí)候，甲公司應(yīng)該在5個(gè)工作日內(nèi)以書(shū)面或郵件方式審核確定是否通過(guò)。如果甲公司未在以上規(guī)定的時(shí)限內(nèi)完成審核，則視同該鏡頭或待審核階段通過(guò)了甲公司審核。對(duì)于制作費(fèi)用的支付，雙方約定分成五個(gè)階段，分別對(duì)應(yīng)乙公司接收到素材并開(kāi)展工作時(shí)，乙公司提交并通過(guò)所有視效鏡頭數(shù)量的30%時(shí)，乙公司提交并通過(guò)所有視效鏡頭數(shù)量的50%時(shí)，以及乙公司提交并通過(guò)所有視效鏡頭數(shù)量的80%和100%時(shí)。

合同簽訂后，甲公司按約支付了第一期制作費(fèi)，乙公司也按約開(kāi)展了后期制作工作。乙公司開(kāi)展工作的場(chǎng)景和數(shù)量情況大致如下：視覺(jué)鏡頭數(shù)量共214鏡，其中場(chǎng)景一鏡頭164鏡，場(chǎng)景二鏡頭1鏡，場(chǎng)景三鏡頭49鏡。后雙方又簽署補(bǔ)充協(xié)議，增加了場(chǎng)景二的二維動(dòng)畫(huà)制作時(shí)長(zhǎng)，追加時(shí)長(zhǎng)112幀，增加制作費(fèi)用分兩筆，分別與原合同的第三期和第四期款同時(shí)支付。

合作過(guò)程中，對(duì)于以上鏡頭的驗(yàn)收確認(rèn)，雙方產(chǎn)生了分歧，乙公司認(rèn)為場(chǎng)景一的164鏡中，有102鏡通過(guò)驗(yàn)收，39鏡甲公司反饋需要修改但尚未修改，未通過(guò)驗(yàn)收，23鏡未合成分鏡。另有場(chǎng)景二和場(chǎng)景三的23鏡已開(kāi)展了相關(guān)工作。

甲公司則認(rèn)為，有20鏡收到需要作修改（但無(wú)證據(jù)證明），99鏡收到但是需要等待串場(chǎng)確認(rèn)，要和上下鏡整合，并未驗(yàn)收通過(guò)；有45鏡反饋了修改意見(jiàn)，同時(shí)對(duì)于乙公司提交的場(chǎng)景二和場(chǎng)景三后續(xù)內(nèi)容，甲公司稱僅是預(yù)覽圖，未形成完整版本，未通過(guò)驗(yàn)收，也不符合標(biāo)準(zhǔn)。

那么，該案當(dāng)中對(duì)于甲公司驗(yàn)收確認(rèn)的鏡頭應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定？

對(duì)此，應(yīng)當(dāng)結(jié)合雙方合同的約定予以判斷。首先是甲公司提到的99鏡需要等待串場(chǎng)確認(rèn)的問(wèn)題，這一點(diǎn)在合同當(dāng)中并無(wú)體現(xiàn)，亦即雙方并未在合同當(dāng)中約定將串場(chǎng)確認(rèn)作為甲公司驗(yàn)收確認(rèn)并支付合同款項(xiàng)的條件。其次，甲公司聲稱有20鏡收到需要作修改，但并未就此證明其提出過(guò)修改意見(jiàn)，依據(jù)合同的約定，甲公司應(yīng)當(dāng)在收到乙公司制作鏡頭后的5個(gè)工作日內(nèi)以書(shū)面或者郵件方式審核確認(rèn)是否通過(guò)，如甲公司未在以上期限內(nèi)完成審核，則視同通過(guò)審核。據(jù)此，在甲公司確認(rèn)收悉且無(wú)證據(jù)證明其就此20鏡提出過(guò)修改意見(jiàn)的情形下，應(yīng)當(dāng)視為該20鏡通過(guò)甲公司的驗(yàn)收確認(rèn)。以上合計(jì)119鏡應(yīng)當(dāng)屬于通過(guò)審核確認(rèn)的鏡頭數(shù)量，而乙公司主張102鏡通過(guò)驗(yàn)收，在訴訟中，法院亦不會(huì)就此提出異議。那么，按照乙公司主張的102鏡來(lái)計(jì)算，其工作量亦超過(guò)了視覺(jué)鏡頭數(shù)量的30%，達(dá)到了48%。該工作量已經(jīng)達(dá)到了合同第二期款項(xiàng)的支付條件，甲公司至少應(yīng)當(dāng)向乙公司支付第二期合同款，而甲公司未支付，構(gòu)成違約。

同時(shí)，基于合同當(dāng)中對(duì)違約責(zé)任的約定，違約方應(yīng)賠償守約方因違約行為所遭受的一切直接損失和間接損失。因此，雙方合同解除后，甲公司不但需要按照乙公司交付的工作成果向其支付合同款，同時(shí)對(duì)于乙公司已經(jīng)投入工作的23鏡，雖然未通過(guò)甲公司的驗(yàn)收確認(rèn)，但已經(jīng)基于對(duì)甲公司履行合同的信賴而投入制作并據(jù)此產(chǎn)生了相關(guān)的勞務(wù)費(fèi)用，也應(yīng)當(dāng)由甲公司負(fù)擔(dān)。

該案是委托方驗(yàn)收權(quán)不當(dāng)行使的典型案例，因甲公司未按約行使驗(yàn)收權(quán)，并據(jù)此導(dǎo)致合同雙方產(chǎn)生矛盾分歧，甲公司的不當(dāng)驗(yàn)收不但導(dǎo)致其應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的付款義務(wù)，同時(shí)依據(jù)約定，對(duì)由此導(dǎo)致相對(duì)方產(chǎn)生的履約損失，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。可見(jiàn)，在電影后期制作合作當(dāng)中，委托人驗(yàn)收權(quán)的約定和行使，事關(guān)各方的權(quán)責(zé)劃分，應(yīng)當(dāng)給予高度重視。

本文案例改編自北京市第三中級(jí)人民法院民事判決書(shū)（2021）京03民終11524號(hào)。