《民法典》中是否具有可以作為知情權行使依據的條款？

【原創】文/汐溟

合同當事人權利的行使應以合同為依據，若合同無約定，當事人也可尋求法律依據。合同關系中，權利來源主要是合同，此外是法律。在影片聯合投資合同中未約定當事人享有知情權，當事人無權以合同為依據行使知情權，但這并不妨礙當事人以法律為依據要求對方披露自己需要的信息。根據筆者經驗，在訴訟或仲裁中，如當事人行使知情權而對方拒絕，裁判者一般會詢問當事人行使知情權的合同依據，若無合同依據但能明確法律依據，一般也被認可。

本文認為，《民法典》第五百零九條第二款“當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務”，可以作為當事人行使知情權的法律依據，該條賦予當事人享有法定的知情權。主要理由如下：

首先，在合同關系中，當事人義務來源多元化，合同只是其中的主要部分，除合同外，法律和誠實信用精神也是當事人義務的來源，尤其是誠實信用原則，在當今社會，誠實信用原則的規則作用越來越凸顯，貫穿合同始終，也派生出許多義務。因此，影片投資合同中雖未對項目主控方約定信息披露義務，但合同義務并非其唯一義務來源，依據合同外之誠實信用原則，項目主控方有信息披露義務，而投資方有知情權。具體而言，誠實信用原則要求項目主控方有適當地向投資方告知項目信息的義務。誠實信用原則是我國民法和合同法的基本原則。我國《民法典》第七條規定，“民事主體從事民事活動，應當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾”。該原則要求民事主體在從事民事活動時，應誠實守信，以善良的方式履行其義務，同時，要求維持當事人之間的利益以及當事人利益與社會利益之間的平衡。在影片投資合同關系中，投資方投資之目的系為了獲得影片發行回報，影片的進度及與拍攝制作及報批相關的事實都與投資方投資利益能否實現密切相關，縱然依據合同約定此類事項的負責者是項目主控方，但對與自己利益息息相關之事實任何民事主體均有知悉的意愿，項目主控方及時向投資方披露信息既是對投資方善意的關懷，也是善意的要求。

其次，項目主控方向投資方披露項目信息是附隨義務的體現。附隨義務不是合同義務，而是依據誠實信用原則所衍生的為了滿足當事人合同利益的最大化。附隨義務也不是確定的，而是具有靈活多變的屬性，即以實現債權人之利益最大化為目標，視合同性質、目的和交易習慣綜合而定。首先，影片投資合同的性質以投資為基礎，按照通常的理解，投資人有權了解所投項目的財務、收支等信息；其次，投資人的投資目的是為了獲取商業利益，商業利益的取得依托于影片的拍攝、制作及投資等因素，如實際制作成本不僅對最終發行收益有直接影響，一個制作成本為一千萬的影片與成本在一億的影片的藝術水準必然不同，更為重要的是，若實際制作成本低于預算，則說明投資款有結余，該部分應按投資比例退還。因此，對于實際制作成本投資方當然有知情權。同理，與發行有關的其他信息，也能影響投資目的之實現，當然也在投資方知情的范圍。最后，如前文所述，大多數的影片投資合同都會約定投資方的知情權或主控方的披露義務，此為行業的慣例，也有交易習慣的性質。因此，向投資方披露信息是項目主控方的附隨義務。

第三，相互協作是合同履行的基本原則，而項目主控方適當披露信息是協作精神的要求。合同系有機的生命體，在雙務合同的場合，當事人雙方共生共贏，并非孤立的存在。只有通力合作，才能順利推進合同之履行。在影片投資合同中，項目主控方向投資方披露影片信息，使項目透明化，投資方能夠掌握項目進度并確保自己投資之安全性，雙方之間才能有和諧的局面。反之，投資方不知悉影片的進展信息，不清楚主控方是否履行了合同義務，雙方之間勢必產生隔閡，日久必生糾紛，合同也就無法繼續履行。因此，投資方享有知情權是協作履行精神的應有之義。

本文改編自《合同并未約定影片投資方享有知情權，投資方是否有權要求相對方披露信息？》一文，作者汐溟。