【原創】文/汐溟

當事人在合同中約定如有爭議由一方（公司）所在地人民法院管轄。若該方當事人主張實際住所地與登記注冊地不一致，又無法提供證據證明其實際住所地的，應以登記注冊地確定案件管轄法院。

案情

甲與公司乙簽訂合同，約定如發生爭議，由乙所在地人民法院管轄。后雙方發生爭議，甲向乙登記注冊地的丙人民法院提起訴訟。乙提出管轄權異議，主張其實際住所地在丁地，應由丁地有管轄權的法院管轄。但乙的登記事項中住所地仍為丙地，且其未提供證據證明實際住所地為丁地。

生效裁判認為：依據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定，公司的登記事項包括住所，經公司登記機關登記的公司住所只能有一個，公司變更住所的，應當申請變更登記。本案中，甲、乙簽訂的合同約定發生爭議由乙所在地人民法院管轄。乙登記的注冊地在丙地 ,但主張其主要辦事機構在丁地。由于乙未提供證據證明，故不能認定其住所地發生變更。丙法院作為乙住所地法院，對本案具有管轄權。

《中華人民共和國民事訴訟法》第二十二條第二款規定，對法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三條規定，法人或者其他組織的住所地是指法人或者其他組織的主要辦事機構所在地。法人或者其他組織的主要辦事機構所在地不能確定的，法人或者其他組織的注冊地或者登記地為住所地。依據前款規定，法人或者其他組織的住所地是指法人或者其他組織的主要辦事機構所在地。公司登記機關登記的公司住所地發生變更的，應當在遷入新住所地前申請變更登記。在無證據證明公司主要辦事機構所在地與其登記的住所地不同的情況下，應當根據登記的住所地確定案件管轄法院。

實踐中經常出現約定的住所地與登記注冊地不一致的情形，當事人在合同中約定了實際辦公地、聯系地址，或者既約定注冊地又約定實際辦公地，此時應如何選擇管轄法院？

本文認為，如果原告起訴時有證據證明被告在合同約定的辦公地址辦公，則該地址為其主要辦事機構所在地，可向其實際辦公地有管轄權的法院起訴。若合同雖約定有聯系地址，但無法證明被告在該地辦公，則可向注冊地有管轄權的法院起訴。通常情形，登記具有公示的效力，若約定由一方住所地或所在地人民法院管轄，可優先選擇登記注冊地有管轄權的法院。如被告對管轄權提出異議，由其自己對主要辦事機構所在地承擔舉證責任，若優先選擇合同約定的辦公地址，可能存在如下問題：其一，合同簽訂時約定地址為實際辦公地，但至訴訟發生時辦公地發生了變更，實際已不在該地辦公；其二，即便原告能夠證明約定地址為被告辦公地，但被告可能存在多處辦公地，原告舉證該辦公地為主要辦事機構所在地存在一定的難度。

參考案例：

人民法院案例庫入庫案例：最高人民法院（2022）最高法民轄52號民事裁定