【原創(chuàng)】文/汐溟

針對同一影片項(xiàng)目，當(dāng)事人本可在一份合同文本中處理，卻簽訂項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同和委托制作合同兩個(gè)合同文本，如何區(qū)分兩份合同是完全獨(dú)立的合同還是合同聯(lián)立，又或者是同一法律關(guān)系？為何要如此處理？是否在為一方設(shè)局或埋雷？

約定

2024年3月1日，甲、乙就A影片簽訂《影片項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》（下文稱《轉(zhuǎn)讓合同》），主要約定：1、影片A系甲之項(xiàng)目，已經(jīng)孵化一定階段，完成劇本創(chuàng)作并通過備案，并與丙簽訂聯(lián)合投資協(xié)議，丙出資1000萬元，對影片項(xiàng)目享有10%的投資份額。現(xiàn)甲將影片項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)讓給乙，包含但不限于主出品方變更和份額轉(zhuǎn)讓等事宜。乙將出資9000萬元承接甲持有的主出品方資格、90%的投資份額及影片著作權(quán)。2、甲系影片唯一制作單位，是本合同簽署并履行的前提，委托制作合同另行簽署。3、甲享有影片劇本著作權(quán)，乙享有使用權(quán)，甲享有影片著作權(quán)。4、乙作為影片主出品方，負(fù)責(zé)影片制作、宣傳發(fā)行、報(bào)審等所有相關(guān)費(fèi)用的募集。5、乙負(fù)責(zé)影片的招商、獎項(xiàng)的申報(bào)、政府資金的申請。6、合同簽訂后10日內(nèi)，甲將備案單位變更為乙，由乙負(fù)責(zé)后續(xù)的報(bào)審工作。7、乙負(fù)責(zé)影片的宣傳、發(fā)行。8、甲將與丙合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給乙，由乙履行。9、對于影片的制作，甲享有制作決定權(quán)和定剪權(quán)。10、甲享有制作單位署名權(quán)，委派導(dǎo)演，享有導(dǎo)演署名權(quán)，甲參與人員享有與工作相應(yīng)的署名權(quán)。

7日后，甲、乙簽訂《影片委托制作合同》（下稱《制作合同》），主要約定：1、甲委托乙制作影片A，乙接受委托。2、制作費(fèi)預(yù)算1億元，丙已付1000萬元，持有10%的投資份額，乙出資9000萬元，享有90%的投資份額及收益權(quán)。3、甲向乙支付制作費(fèi)9000萬元，分六期支付。4、甲享有制作內(nèi)容決定權(quán)，乙享有知情權(quán)。5、制作進(jìn)度與付款進(jìn)度保持一致，制作周期預(yù)計(jì)8個(gè)月。6、乙享有影片90%的著作權(quán)。

履行

履行期間，甲主張乙遲延支付制作費(fèi)，乙主張甲制作進(jìn)度低于付款進(jìn)度，雙方產(chǎn)生糾紛。2024年9月10日，甲向乙發(fā)送解除通知函，以乙遲延支付制作費(fèi)為由解除《制作合同》，告知乙已收制作費(fèi)2000萬元不予退還。9月11日，乙向甲回函，否定其構(gòu)成違約，要求甲在30日內(nèi)將制作進(jìn)度補(bǔ)齊，但甲并未履行。10月12日，乙向甲發(fā)送商函，告知甲擅自解約構(gòu)成根本違約，同意解除《制作合同》，但甲應(yīng)退還乙制作費(fèi)2000萬元。10月13日，乙向甲發(fā)送解除通知，以《制作合同》之解除導(dǎo)致《轉(zhuǎn)讓合同》缺少履行基礎(chǔ)為由通知甲解除《轉(zhuǎn)讓合同》，要求甲退還2000萬元制作費(fèi)。甲對此回函稱《制作合同》與《轉(zhuǎn)讓合同》系兩份獨(dú)立的合同，二者互不影響，不同意解除《轉(zhuǎn)讓合同》，不同意退還2000萬元制作費(fèi)。

爭議

乙訴請判令確認(rèn)《制作合同》自2024年10月12日解除，判令確認(rèn)《轉(zhuǎn)讓合同》自10月13日解除。甲主張《制作合同》與《轉(zhuǎn)讓合同》系兩份獨(dú)立的合同，性質(zhì)不同，各自履行，應(yīng)分開處理。乙主張，《制作合同》與《轉(zhuǎn)讓合同》雖然系兩份合同文本，系一個(gè)整體，不可分割，系同一法律關(guān)系。

評析

本文認(rèn)為，一般情形下，合同名稱不同，性質(zhì)不同，若產(chǎn)生糾紛，應(yīng)單獨(dú)提起訴訟處理。在同一訴訟中處理多份合同，主要考察是否存在合同聯(lián)立或構(gòu)成同一法律關(guān)系的情形。合同聯(lián)立最大的特征是多份合同之間各自獨(dú)立，共同形成有機(jī)的整體。亦即合同聯(lián)立下存在多種法律關(guān)系，多種法律關(guān)系共同服務(wù)一個(gè)交易目的。多份合同之間具有整體性和不可分割性除存在聯(lián)立情形之外，還可能構(gòu)成同一法律關(guān)系。該情形下，當(dāng)事人以多份合同文本來約定權(quán)利義務(wù)關(guān)系，而不同文本約定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容構(gòu)成一個(gè)整體，不可分割，且使合同性質(zhì)具備單一性，當(dāng)事人之間構(gòu)成同一的法律關(guān)系。

該案中，甲、乙之間雖簽訂有《轉(zhuǎn)讓合同》、《制作合同》兩份合同文本，但兩份合同構(gòu)成同一法律關(guān)系，不構(gòu)成合同聯(lián)立，具體分析如下：

從名稱看，一份名為影片項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同，約定內(nèi)容中包含項(xiàng)目權(quán)利的轉(zhuǎn)讓，一份名為影片委托制作合同，合同內(nèi)容中包含影片制作的相關(guān)內(nèi)容，具有權(quán)利轉(zhuǎn)讓關(guān)系和委托制作關(guān)系的外觀，但決定當(dāng)事人之間法律關(guān)系的是約定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容，認(rèn)定合同之間的關(guān)系主要的依據(jù)是內(nèi)在關(guān)聯(lián)性、有機(jī)不可分割性。對此，可從整體性、是否可分割以及權(quán)利義務(wù)關(guān)系是否具備同一性三個(gè)方面考察。分析如下：

首先，關(guān)于整體性。從兩份合同文本的內(nèi)容看，影片A本為甲孵化之項(xiàng)目，已運(yùn)營一定時(shí)間，且呈現(xiàn)出初步的項(xiàng)目成果，《轉(zhuǎn)讓合同》雖約定項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)讓，但最核心的制作權(quán)甲卻保留，因此，《轉(zhuǎn)讓合同》項(xiàng)下，甲轉(zhuǎn)讓的只是項(xiàng)目的部分權(quán)利。而且，應(yīng)予注意的是，該權(quán)利也非權(quán)利，只是商業(yè)的用語，并非法律概念，以制作權(quán)為例，其既是權(quán)利，也是責(zé)任，具有權(quán)責(zé)的性質(zhì)。嚴(yán)格來講，雙方之間只是對項(xiàng)目分工的再分配。名為轉(zhuǎn)讓，實(shí)為雙方對項(xiàng)目分工的重新劃分。進(jìn)一步論，甲、乙簽訂項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同，只是對已有項(xiàng)目進(jìn)行再分工，雙方約定甲主要負(fù)責(zé)制作，乙主要負(fù)責(zé)籌措資金，在甲制作完成后宣傳發(fā)行影片。但是，《轉(zhuǎn)讓合同》并未約定甲可以獲得的利益，如果是權(quán)利轉(zhuǎn)讓關(guān)系，應(yīng)該有對價(jià)，甲應(yīng)收取轉(zhuǎn)讓款，至少基于轉(zhuǎn)讓行為取得一定的利益。而《轉(zhuǎn)讓合同》中只約定乙出資9000萬元承接項(xiàng)目，對款項(xiàng)支付問題并未作出約定。對于款項(xiàng)的支付問題約定于《制作合同》，《制作合同》中關(guān)于制作相關(guān)內(nèi)容只是對《轉(zhuǎn)讓合同》中已有內(nèi)容的具體化，而對9000萬元款項(xiàng)的支付對象、支付時(shí)間、支付方式以及具體的用途性質(zhì)作出具體約定的是《制作合同》。基于前述約定，甲負(fù)有分六期向乙支付9000萬元制作費(fèi)的義務(wù)。相較于《轉(zhuǎn)讓合同》，《制作合同》創(chuàng)設(shè)了新的權(quán)利義務(wù)。結(jié)合兩份合同內(nèi)容判斷，甲將自己運(yùn)營的影片項(xiàng)目中部分權(quán)責(zé)轉(zhuǎn)讓給乙，雙方各自分工，共同合作，甲負(fù)責(zé)影片制作，乙向甲支付制作費(fèi)。甲與乙合作的主要目的是收取影片制作費(fèi)，以此獲取經(jīng)濟(jì)利益。故而，甲以《轉(zhuǎn)讓合同》分配雙方在項(xiàng)目中的分工，以《制作合同》收取制作費(fèi)。甲通過與乙合作影片A項(xiàng)目，以控制制作的方式賺取制作費(fèi)。兩份合同共同服務(wù)于前述目的，具有整體性。

其次，關(guān)于是否可以分割的問題。如前所述，《轉(zhuǎn)讓合同》只約定甲乙各自的分工，未約定費(fèi)用的支付，將《轉(zhuǎn)讓合同》孤立對待，只約定乙負(fù)責(zé)募集和出資，未約定如何支付，也未明確約定向甲支付，甚至未約定費(fèi)用的用途，如是否包含制作費(fèi)而不包含宣發(fā)費(fèi)等，故無法履行；將《制作合同》孤立對待，只約定甲收取9000萬元制作費(fèi)并制作影片，未約定報(bào)審、宣傳和發(fā)行，乙只能取得影片卻無法通過報(bào)審取得公映許可證，無法發(fā)行取得收益，僅取得影片無法產(chǎn)生收益也并非乙的目的。最后，最為重要的是，轉(zhuǎn)讓合同第2條明確約定，“甲系影片唯一制作單位，是本合同簽署并履行的前提，委托制作合同另行簽署。”該約定明確定義了二者之間的關(guān)系，《制作合同》是《轉(zhuǎn)讓合同》的前提。欠缺該前提，《轉(zhuǎn)讓合同》也失去履行的必要。因此，兩份合同不可分割。

第三，關(guān)于是否具有法律關(guān)系的同一性。兩份合同的當(dāng)事人均為甲乙，且系針對同一影片項(xiàng)目不同分工所作出的約定。依據(jù)雙方的約定，甲負(fù)責(zé)影片制作，享有制作內(nèi)容決定權(quán)和定剪權(quán)，主要權(quán)利是收取制作費(fèi)；乙負(fù)責(zé)影片資金的募集工作，同時(shí)負(fù)責(zé)報(bào)審及宣發(fā)，主要權(quán)利是享有影片投資收益。故此，甲、乙以合作創(chuàng)作影片為目的，應(yīng)為合作創(chuàng)作合同關(guān)系。除此之外，權(quán)利義務(wù)約定內(nèi)容并未體現(xiàn)出其他合同性質(zhì)的特征，并非混合合同，應(yīng)為合作創(chuàng)作合同。

回到文首的問題，本可在一份合同文本中處理雙方的交易，為何要拆分成兩份合同？本文認(rèn)為，甲的主要動機(jī)是取得影片制作費(fèi)，但基于某種原因又不想享有主要出品方身份，因此，其將制作權(quán)與出品方身份分割，在轉(zhuǎn)讓合同中以重新分配項(xiàng)目分工、權(quán)責(zé)的方式將出品方身份轉(zhuǎn)讓給乙，在制作合同中實(shí)現(xiàn)取得經(jīng)濟(jì)利益的目的。如果制作合同解除，但項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同有效，其無需恢復(fù)出品方身份。